352672008年初,由文化部牵头,国家七部委联合发布了全国娱乐场所阳光工程实施方案,方案要求加快推进“全国卡拉OK内容管理服务系统”建设工作。
就在此时,一家注册于英属维尔京群岛的grand promise公司正在将这一内容包装为一个依附于文化部、将具有稳定现金流的项目,意图上市套利。
这家公司控股的香港佳天集团,是负责研发和推广全国卡拉OK管理服务系统的中文发数字科技有限公司的股东之一,占49%股份。
南方周末记者调查发现,包括佳天集团在内向中文发系列公司注资的两家香港公司,其幕后均为张桂兰家族控制,而且投资之后的上市并购行为也不过是从张桂兰家族控制的一家公司到另一家公司,等于是“从左手倒腾到右手”。

巨额投资却无相应股权
蹊跷的是,在中文发数字科技文化有限公司的注册变更登记中,香港正瑞投资有限公司仅出资630万余元,占股份近10%。
在文化部文化市场发展中心的公开表态中,“全国卡拉OK内容管理系统”将在全国所有的KTV免费安装。然而,其研发及推广需要巨额资金。
这时,香港商人陈霆出现了。
他以香港佳天集团法定代表人代表的身份代表公司出资4900万,与北京中文发文化发展有限公司(以下简称中文发文化发展有限公司,该公司文化部文化事业发展中心占有40%股份)合资设立新公司,专司研发和推广这套系统。
2006年6月16日,担当这一任务的北京中文发数字科技有限公司成立。
然而,注册之始,只有香港佳天集团的出资,中文发文化发展有限公司迟迟不缴纳注册金。而且,这笔4900万元的资金在次年即被投资到新的领域——天合文化公司投资3000万,中文发影音文化传播有限公司300万。
这时,中文发文化发展有限公司仍然没有缴纳一分钱注册资本金。
2007年8月1日至2007年9月24日,陈霆分三批将折合人民币5100万资金注入中文发文化发展有限公司账户,北京天正华会计师事务所出具的2007年第32号验资报告显示了这一信息。几个月后,中文发文化发展有限公司缴纳了5100万注册资本金。
然而,蹊跷的是,在中文发数字科技文化有限公司的注册变更登记中,香港正瑞投资有限公司仅出资630万余元,占股份近10%。
在中文发文化发展有限公司的第三届第六次股东会决议、第四届第一次董事会决议和一份“并购增资协议”中均显示,香港正瑞投资出资额为5100万元。
陈霆巨额出资,却不需要相应股权,令人费解。

两次投资背后均是一家人?

1亿元资金让文化部文化事业发展中心研发和推广全国卡拉OK内容管理系统建设这一“保护我国文化安全”和“维护我国文化主权”的项目驶入快车道。
南方周末记者查询得知:陈霆第一次注资的香港佳天集团的办公地点位于香港荃湾青山公路荃湾段264/198号南丰中心16楼1609A室。该公司是grand promise公司的子公司。
从香港联交所发布的有关公告中可以查询到:grand promise公司由注册于英属维尔京群岛的best frontier公司间接控股,best frontier公司则由张桂兰和陈通美共同持有全部股份。
张桂兰和陈通美是夫妻,陈霆是其独子。通过系列资本运作,陈通美夫妇的公司控股儿子陈霆的公司。此前有媒体公开报道,张桂兰是张学良的养女,陈霆是其外孙。
陈霆第二次注资渠道——香港正瑞投资有限公司的注册资料显示,其办公地址和香港佳天集团在同一处,法定代表人也为陈霆。南方周末记者查询香港联交所相关公告显示,正瑞投资公司是一家注册于英属维尔京群岛的best delight公司的全资子公司,best delight公司则也由张桂兰全资控股。
两次注资,背后的实际控制者都是张桂兰。为什么张桂兰通过儿子陈霆要从两个渠道向梁钢担任董事长的上下母子公司两次注资呢?
但无论如何,1亿元资金让文化部文化事业发展中心研发和推广全国卡拉OK内容管理系统建设有了资金保证。至此,由文化部下属事业单位和香港企业共同打造的一项“保护我国文化安全”和“维护我国文化主权”的项目驶入快车道。

左手卖给右手?
这份报告却隐瞒了一项关联交易,即陈霆通过正瑞投资集团向中文发文化发展有限公司注资5100万,报告中仅在图表中以 “独立第三方”的理由一笔带过。
据香港联交所网站信息,2007年1月2日,润讯通信国际有限公司曾同意收购grand promise公司,后来发现该公司资料信息不充分而放弃。
一年后,一家名为香港众彩科技的公司杀出,2008年1月17日,香港众彩科技公司同意收购 grand promise。2008年4月3日上午十点,众彩科技公司在香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼2201室举行特别股东大会审议这项收购案。
这项交易最终达成,价格是之前和润讯通信国际有限公司达成价格的数倍。
香港联交所注册资料显示,众彩科技公司的实际控制人亦是张桂兰、陈霆和陈通美,主要业务为彩票、石油和天然气。
这笔买卖相当于张桂兰左手控制的公司卖给右手控制的公司。
众彩科技在并购公告中宣称,卡拉OK内容管理服务系统将有机会接触内地约152100家设有卡拉OK之娱乐场所,并提供一个透过卡拉OK内容管理系统进行增值服务的重大潜在市场。
这份于2008年3月14日发布的《有关收购 grand promise international Limited全部已发行股本之非常重大收购及关联交易申请清晰豁免根据一项特定授权发行股份》的报告详细分析了卡拉OK内容管理服务系统的政府背景和市场前景。
但这份报告却隐瞒了一项关联交易,即陈霆通过正瑞投资集团向中文发文化发展有限公司注资5100万,报告中仅在图表中以“独立第三方”的理由一笔带过。
2008年1月13日下午3时11分,众彩科技公司发布公告暂停买卖,“以待发布一份有关拟涉及发行代价股份的非常重大收购及关联交易公告”。
2008年1月18日上午9时30分,恢复买卖。
2009年12月31日,香港众彩科技公司发布了截至2009年12月31日的六个月业绩公告,公告显示该公司在卡拉OK内容管理服务系统获得了20530千港元的收入,而实际上,此时天合公司及各子公司、权利人尚未进行过任何的款项分配。
近3月来,众彩股份股价一路走低,下跌幅度接近50%。



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