110620959胜景山河充满瑕疵的上市故事,得力于省市两级政府的揠苗助长,IPO是否彻底中止不仅拷问现行发审制度,抑或面临善后难题

本文刊发于2011年1月17日出版《财经》杂志。

          岳阳市南湖大道零点KTV,旖旎的灯光下,一位老顾客反问《财经》记者:“彭光辉?他已经消失了。”
  彭光辉就是湖南胜景山河生物科技有限公司(下称胜景山河)董事长,在换用彭光辉、姚圣之后,现名姚胜。上世纪90年代末,他曾负责经营这家KTV所在地的银河娱乐城,获得了第一桶金,此后开始投资实业,相继进入白酒和黄酒行业。
  姚胜所创办的黄酒企业一路快跑:2003年9月发起成立公司,2006年正式投产,2008年合作方浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(600059.SH,下称古越龙山)退出,同年1月30日平安证券有限责任公司(下称平安证券)开始辅导上市。至2010年11月26日,这家名不见经传的黄酒企业获得证监会首次公开发行股票(下称IPO)批文。
  高歌猛进背后是地方政府的大举推动。2007年,时任湖南省金融办主任谢光球携券商、律师等人员奔赴全省各地考察,遴选上市后备企业,胜景山河即在其列。一位参与当时考察的人员对《财经》记者说,针对胜景山河的评价并不一致,“争议很大”,甚至有考察者“很不看好”。
  这个后备名单于2008年发布,入选门槛低于上市规定——如规模不少于2000万元,连续两年盈利等。湖南省政府同时发文,以税费优惠、贷款支持和财政资金垫付等方式鼓励和扶持它们上市。名列其中的胜景山河由此借得东风。
  2009年6月,湖南省国资委设立了湘江产业投资有限责任公司,专门“为优秀拟上市企业提供直接投资和产业支持”。此公司于2010年3月经受让股权并注资持有胜景山河12.35%的股份。
  2010年12月17日,以85.5倍的超高市盈率成功发行1700万股、圈得5.8亿元后,胜景山河拟登陆深圳证券交易所中小板市场,公司高层正在筹备庆功宴。但因媒体质疑,其上市计划被紧急叫停。中国资本市场戏剧性一幕,至今因监管部门缄言悬而未决,胜景山河生死未卜。
  《财经》记者历时一月,奔赴湖南岳阳、长沙等地调查发现,胜景山河存在的问题并不仅仅是《招股说明书》中部分事实表述“不严谨”,从该企业实结水电费用推算,存在虚增产能、销售收入、利润嫌疑,股权代持问题犹存。当地熟知内情的官员认为,从资本市场公正、公平角度讲,胜景山河根本不具备上市资格。
  上述情况若获得官方确证并通报,足为后来者镜鉴,亦拷问现行发审制度。一旦上市取消,还将面临善后难题。
代持悬疑
  1月6日,下午5点30分,胜景山河厂区工人准时下班,稀稀拉拉不足30个员工,5分钟后厂区迅归寂静。
  在国家级岳阳经济技术开发区东北角,厂区南北约200米,东西长约300米。这片长方形区域的一角还被他人占用。
  门前招聘广告称,该厂为中国新派黄酒的生产基地,年产能达2万吨。公司IPO网上路演推介片称,厂区面积达到12万平方米。但实际不到其一半。
  上市前夕的胜景山河,自然人姚胜、白文涛、蒋学如所占股份位居前三,分别持股36.39%、14.12%、14.04%,其中姚胜为胜景山河董事长兼总经理,白文涛为深圳分享投资合伙企业的合伙人,而蒋学如持有的股份最为可疑。
  2003年,姚胜、岳阳楼台酒业有限公司(下称岳阳楼台)与古越龙山等合资成立胜景山河的前身湖南古越楼台生物科技发展有限公司(下称古越楼台),5年后古越龙山仅以略高于原价转让了所持股权,蒋学如接手。
  据胜景山河《招股说明书》,自然人蒋学如以724.6万元受让古越龙山所持股份。蒋为湘阴县六塘乡中学教师,其资金主要来源于家庭收入,包括薪金积蓄及配偶陈和平从事粮油贸易、酒店经营的积累。
  蒋学如及平安证券在函件及保荐报告中承诺不存在代持,但实地调查发现,蒋学如夫妇家庭财产不可能有700万元之巨,其与姚胜存在亲属关系。
2010年12月25日中午,前夜的积雪尚未融化。《财经》记者在六塘中学教学楼三楼的休息室里见到了蒋学如。
    蒋学如称在六塘中学教书的收入并不高,一年不过几万元。其资金主要来自于妻子陈和平与古越楼台做粮食生意所得。多年前,他主动联系姚胜卖粮。
  陈和平为湘阴县粮食局财务科副科长。该局局长霍正魁对陈和平丈夫持有巨额股份感到非常惊讶,很坚决地说“不可能”。陈的另一同事则称,他与蒋学如、陈和平夫妻相识20余年,“要是他们有钱,蒋学如早就调到县城里来了,还在那个偏远的地方教书?!”
  据《财经》记者调查,姚胜本名叫彭光辉,与胜景山河前总经理彭迪辉是两兄弟,而蒋学如妻子陈和平、彭迪辉妻子陈文清为同胞姐妹。
《招股说明书》显示,蒋学如虽为胜景山河第三大股东,但并不在公司担任任何职务,而是推荐陈琳为公司董事。陈琳生于1980年,胜景山河内部人士称,陈琳为陈文清侄女。
  陈文清丈夫彭迪辉曾任由姚胜创办的岳阳楼台清算组负责人,该企业2009年已经清算注销。因受《公司法》限制,彭迪辉不再担任胜景山河总经理。
  一位胜景山河前员工分析称,蒋学如的股份很可能代彭迪辉所持。若果真如此,胜景山河公司姚胜兄弟俩共同持有的股份超过50%。此外,姚胜有诸多亲戚在胜景山河工作,如姚胜的姐姐彭建辉、姐夫章太平等。
  对《财经》记者的质疑,胜景山河的董秘余凤庭不予评论。
销售虚实
  上文所述的陈文清,还是岳阳明明德商贸有限公司(下称明明德)的创始股东之一,2007年12月,她与陈琼各出资20万元和11万元持有该公司全部股份。陈琼同时还是岳阳楼台的股东。
  一位内部员工告诉《财经》记者,陈琼曾在胜景山河行政部工作,其间曾被派到明明德上班。“明明德不是陈琼的,它和胜景山河就是一家。”
  在胜景山河《招股说明书》中,明明德被列为其2009年的销售冠军,但多家媒体未找到其注册地址。此后,陈琼出现在岳阳市创业中心大楼404房间接受媒体采访。
  经调查,该办公地点为媒体报道后所新租用的地点,当《财经》记者于2011年1月1日晚上到达此处时,见办公室内堆放大量票据。
  平安证券出具的关于胜景山河IPO保荐工作报告列举了公司上市前的主要问题,其中包括关联交易。胜景山河(包括前身古越楼台)2006年至2008年与关联方岳阳怡兴祥商贸有限公司均有不同程度的关联采购交易:2006年度胜景山河向怡兴祥采购酒药和干酵母关联交易占同类交易比重均接近100%;2007年采购糯米比重超过45%;2008年采购酒药和干酵母比重均超过50%。明明德亦不排除涉及类似关联交易行为。
  工商资料还显示,明明德2007年没有开展营业活动。2008年,公司主营业务收入为零,但负债飙升至2908.3万元,所有者权益仅为18.4万元,净亏损12.6万元;2009年主营业务收入22.2万元,但负债骤减至17万元,全年净亏3.6万元。
  而在《招股说明书》中,明明德公司2008年的销售收入达到419.49万元,2009年为964.9万元,分别位居该年经销商排名第二位和第一位。
《财经》记者还逐一核实了《招股说明书》所列举的湖南省内最重要经销商,总计7家:明明德、长沙开福区酒哥贸易商行(下称酒哥)、长沙中企百货贸易有限公司(下称中企百货)、长沙开福区九哥贸易公司、长沙市开福区九哥食品商行、长沙众友粮油食品有限公司和长沙耕耘者贸易有限公司。后4家从长沙市工商局查询不到任何注册资料。
  这7家机构中,“九哥”和“酒哥”发音相似,前两家没有注册,后者为个体户,法人代表陈固平,注册资本1万元。该个体户和胜景山河有一份高达900万元的销售合同。在其注册地长沙市开福区学宫街,已经找不到这家店铺。
  另一家经销商中企百货隐身于长沙市三一大道和德雅路交叉口附近,它在胜景山河2009年全部经销商中排名第五。该店负责人说:“刚创办那年只有200多万元销售收入,每年50%的速度增长,2010年销售业绩超过500万元。”
  但在《招股说明书》中,中企百货2009年销售收入就已达到531.24万元。当年中企百货和胜景山河的销售合同金额为820万元,该店负责人称,“这是企业给的销售目标,但不是实际销售额。”
  按照胜景山河的销售策略,非传统黄酒消费区域是其重点区域,其中包括湖南省在内的华中地区又是重中之重。2007年至2009年,每年该地区销售收入约占全部销售收入半壁江山。
  2009年三季度,胜景山河上市筹备进入收尾阶段。这时,胜景山河还开拓了苏州等地的新市场,于2009年11月14日与江苏省苏州盛世鼎鸿商贸有限公司(法人代表陆旖,下称盛世鼎鸿)签约首批订单200万元,年销售目标1500万元。此前,陆旖从未涉足过酒业。《招股说明书》显示,双方签订的合同金额达1200万元,成为“重要销售合同”列表中排名第一的经销商。
  据胜景山河称,旗下拥有“胜景山河”“古越楼台”两大品牌,以及“典”“道”等多个系列10余种产品。即使以胜景山河号称的2008年销售收入1.23亿元计算,该数据占当年黄酒行业销售收入比重的1.65%,其排名尚未进行业前五。  以毛利率比较,最近三年半胜景山河的毛利率分别为54.42%、48.22%、50.02%和51.37%,高于行业平均水平约十个百分点。
  胜景山河一位前员工称,厂内一旦有领导参观,员工被要求包装最高档的黄酒,市场定价通常一瓶上千元。为了表现其库存充足,厂区曾组织男员工赶制铁架,以摆满黄酒瓶。
  熟知该企业的当地官员称,“胜景山河年销售额不超过3000万元,年均利润不超过200万元”。岳阳经济技术开发区曾极力推销胜景山河黄酒,由开发区财政负担将其作为礼品赠送,“但回头率几乎为零,只有一个外国人喜欢”。
  胜景山河上市前,有关部门曾出资在岳阳市区为胜景山河制作户外广告牌,“想让证监会领导来参观,说明这个酒做的不错”,但就在2011年元旦前两天,这些广告牌全部下架。
  胜景山河曾对外宣称,截至2010年8月,其3年来纳税额超过8000万元。但该官员称,“开发区为了配合胜景山河上市,私下达成默契,税里边有水分。”接近姚胜的一位深圳私募人士表示,胜景山河的销售一直不好,姚胜2007年曾向其借款700万元,称为了补缴税款。
  时至1月7日,一位熟知该企业的媒体人士在公开场合呼吁,请湖南省证监局大力扶持胜景山河继续上市,“如果这家企业不能正常上市,可能面临崩溃的命运”。
水电差数
  胜景山河《招股说明书》显示,公司产能为1.6万吨,即原酒产量,包括香雪酒和加饭酒。2007年、2008年、2009年和2010年上半年,实际原酒产量分别为0.64万吨、1.65万吨、1.59万吨、0.96万吨。
  一位前该公司员工透露,原酒实际产量并没有1.6万吨,一半左右的原酒为从外地黄酒企业购入,然后勾兑销售。熟悉该企业的一位岳阳市官员,也证实了这一说法。
  据岳阳市自来水公司提供的用水记录,2007年1月至2010年6月底,胜景山河所有的用水量为23.13万吨,共生产原酒4.84万吨,平均生产每吨原酒需要4.78吨水。
  不过,一边是原酒产量迅速增加,一边却是平均每吨原酒耗水量大幅下降:2007年需要6.84吨水,2008年和2009年分别为5.47吨和4.6吨,2010年上半年下降至2.52吨。《招股说明书》显示,发行人在此期间并没有购置新生产设备,也没有对技术工艺进行重大改进,但3年后,单位耗水量仅为2007年的36.84%。
  同时,《招股说明书》中显示的水费与实际情况也明显不符。上述4个时段中,公司实际用水产生的水费分别为76098.9元、157111.56元、148016.24元、57481.76元,而《招股说明书》对应的费用是60260.9元、150467.3元、103153.57元、39645.74元,两者总数相差85180.95元。
  与此类似,胜景山河的实用电费与《招股说明书》中的数据也存在较大差异。岳阳供电部门提供的资料显示,公司在2010年上半年和2009年企业实际用电量为89813千瓦时和222509千瓦时,企业实际结算电费分别为80078.27元、189435.11元。而招股书公布数据显示,2010年上半年和2009年企业电费成本为64493.07元、161910.35元,比实际结算电费低20%左右。
  胜景山河用电分为三类,分别为非普工业用电、非居民生活用电、居民生活用电。非普工业用电是非工业用电和普遍工业用电的合并简称,非居民生活用电是指除居民生活用电以外的照明用电,居民生活用电指凡属城乡以居民家庭(以公安机关登记户口簿为准)为单位的生活用电。
  从用电数据看,2009年和2010年上半年,非普工业用电量分别是136145千瓦时和49185千瓦时,非居民生活用电和居民生活用电量分别是86364千瓦时和40628千瓦时。这两类用电量基本相当。
  非普工业用电又根据不同的用电时段分为尖峰、高峰、平段、谷段,不同时段实行不同电价。《招股说明书》称,公司生产耗电较少,且避开用电高峰,但从实际用电看,公司2009年非普工业用电为136145千瓦时,高峰和尖峰为95551千瓦时,占70%以上。一位电业局人士表示,该企业并没有避开用电高峰期,而是集中在高峰期。
  据《招股说明书》,2010年上半年水费为39645.74元,以水费单价2.38元/m3计算,共耗水16657.87吨。按照其公布的该期间生产原酒为0.96万吨,则胜景山河每生产一吨原酒仅需要1.74吨水、9.36千瓦时电量,此能耗远远低于行业平均水平。
  中国酿酒工业协会黄酒分会2008年公布的数据显示,机械化黄酒生产平均1千升酒需要消耗水15立方米,耗电65千瓦时。灌装(瓶酒)每吨酒需要耗水10立方米,耗电55千瓦时,1千升黄酒的质量约等于0.95吨。一位黄酒生产企业从事耗能研究人士称,胜景山河实际耗水量和耗电量要达到其所称的产能,是绝对不可能的。
  同样备受质疑的是人均产能。古越龙山人均产能为99.9吨/年,金枫酒业为238.6吨/年。而按照公司2008年之后的产能利用率约100%计算,胜景山河的人均产能达457.1吨/年,这一数字比古越龙山、金枫酒业分别高出358%和92%。
姚胜其人
  姚胜1968年3月9日生,岳阳汨罗人。在熟人看来,姚胜口才好,有激情,有魄力,但也不免弄虚作假。
  工商资料中由其本人填写的数份简历中,姚胜曾自称1996年8月至1998年12月任银河娱乐城总经理;而在另一份变更登记资料中,其娱乐城履历的时间为1996年6月至1999年6月。换之《招股说明书》,这段履历则不见痕迹。
  一位前岳阳楼酒厂的销售科副科长,曾受时任娱乐城总经理的姚胜邀请赴宴,彼时姚给他的印象是财大气粗。
  此前的姚胜曾官至岳阳市团委书记,后转入商界。因此履历,姚在政商两界人脉畅通。其人脉主要集中于两块,一是以团委工作经历培养系统内资源;二是通过岳阳在京高官通达地方与中央的关系。迄今为止,上至国家领导人,中及省级领导,下至岳阳分管官员,大都受邀前往公司考察。
  姚胜创办岳阳楼台时,岳阳市政府机关后勤服务中心出资74.5万元,占股25%,时任该中心主任范安辉为岳阳楼台副董事长,范安辉后升任岳阳市政府副秘书长。2002年范安辉退出,市府机关后勤服务中心股权转让给姚胜控制的湖南红星实业有限公司。
  从姚胜创办的两家酿酒企业注册资料来看,其多以非货币形式出资。如1999年成立的岳阳楼台,非货币出资280万元,货币出资仅18万元,其中姚胜仅9万元。非货币出资来源于一份商标权及库存转让协议,其中“楼台”商标及包装专利等转让费230万元,库存白酒转让费50万元。转让方岳阳楼台酒厂注册地址在岳阳市橡胶厂内,如今已一片破败,仅剩一家涂料生产作坊。
  古越楼台成立于2003年9月,创立之初,仅古越龙山以现金出资,此后姚胜分5次吸纳上千万现金资本注入,但其始终未有一分钱现金投入。姚胜个人投入包括两部分:一为2003年9月,由岳阳金信有限责任会计师事务所评估的土地使用权、在建工程和机器设备等资产2501.83万元,其中1856万元为姚胜创设古越楼台时的实物投入;其二为2004年姚胜从安徽宣丰酿造厂以2450万元购买的旧酿酒设备,2008年投入古越楼台时经湖南恒兴会计师务所评估,升值为2799.83万元。
  据内部人士介绍,胜景山河的年限太短,没有陈酿酒,厂内高档酒大多以自酿酒勾兑古越龙山的五年、八年、十年陈酿,两者混合比例仅个别高管清楚。
  胜景山河多名前员工告诉《财经》记者,公司曾经常拖欠员工工资,最长拖欠时间达半年以上。有些员工因工资不能及时发出而离职。上述当地官员坦言,姚胜在企业经营过程靠银行贷款度日,擅长“拆东墙补西墙”。
  2011年1月6日,胜景山河将所借工商银行800万元抵押及保证贷款结清,该贷款利率为基准利率上浮10%。贷款方一名负责人对《财经》记者表示,工行已将胜景山河列入客户黑名单,即使胜景山河最终上市,该企业未来的风险也会很大。
  《招股说明书》显示,截至2010年6 月30 日,公司银行借款余额为1.122亿元,均为短期借款,其中农业发展银行借款为9220万元,工商银行岳阳开发区支行1400万元,岳阳市商业银行600万元。其中4300万元为姚胜及其夫人黄艳连带责任保证贷款。
  一位知情人士表示,胜景山河借款远远不止招股书公布的1.122亿元,除了公布的数据,胜景山河还有大量高利贷——包括2010年12月17日深圳上市前庆功宴的费用,总负债可能在2亿至3亿元之间。该人士坦言,胜景山河若不能上市,公司将资不抵债,立刻面临破产倒闭。
审核漏洞
  胜景山河暂停上市十天后,2010年12月27日下午,平安证券、中审国际会计师事务所和湖南启元律师事务所向证监会提交了核查结果。该次核查是中介机构自查,中介机构共派出80多人,湖南省证监局和地方政府派出20余人,对全国100多家总经销商的实际销售情况进行调查。
  当日,平安证券一位高管对《财经》记者表示,经核查,胜景山河销售没有任何问题,媒体报道子虚乌有。他说,“15天内证监会肯定出审核结果。”
  但时至今日,证监会仍未就此定论。
  接近胜景山河高管的人士表示,该公司一位高管非常着急,每天只睡两三个小时,不停地催促当地政府尽快并与证监会沟通。在此期间,湖南省政府、岳阳市政府的游说工作一直在进行中。
  一位业内人士认为,如果发行人在核查前跟经销商、超市达成默契,中介机构的自查很难查到实情。知情人士透露,就在中介机构核查之前,胜景山河火速向各经销网点大批量运送黄酒。
  为掌握企业真实情况,便于和证监会沟通,湖南省政府指派湖南省金融办相关官员介入该企业核查。2011年1月5日,金融办四人到企业实地调查、走访,先后参观厂房等生产设备并与高管座谈,调查期间获取的经营数据和照片等资料,均为被查企业提供。参观过程中,胜景山河厂房、灌装线、核心车间、化验室等干净整洁,都要换鞋后方可进入。
  经初步核算,胜景山河2009年所有销售原始凭证加总后,销售额为1.4亿元左右,并没有达到公司招股书称的1.59亿元。这样核查结果与平安证券等中介机构自查结果存在较大差异。
  接近金融办人士表示,胜景山河《招股说明书》中的确存在瑕疵和表述“不严谨”的地方,其中最为明显的是招股书称黄酒销售主要为超市,而事实上超市里没有该企业的黄酒,“这是事实”。此外,公司实际利润并没有《招股说明书》所称的那么高。一位接近平安证券该项目人士亦称,《招股说明书》中所称超市并不准确,超市销售不多,实际上是通过餐厅和饭店直销。
  知情人士认为,胜景山河可能面临的处理结果是:经过六个月或者一年的整改,企业再次报送材料,如果确实没有问题,将重上发审会。如果发审会未能通过,胜景山河IPO资格将被取消。
  此前,“资金募集到位,但IPO最终取消”已经有先例。2009年4月3日,中国证监会依法作出撤销宁波立立电子首次公开发行股票的决定。随后,立立电子和主承销商将募集资金和承销佣金以及生产同期银行存款利息,全部返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
  接近证监会人士表示,对IPO的核准是基于发行人的诚信和中介机构的勤勉尽责,证监会只能依据中介机构提供的材料,“坐在办公室审查材料”。在此基础上进行审核的是材料是否完备,有没有明显的有悖于常理的错误,这跟外界说的实质性审查并不一致。证监会只能假设中介机构的材料是真实的,因此查材料难以查出真假。
  2010年,沪深两市共有327宗IPO,其中中小板和创业板共302宗。在IPO数量呈现爆炸式增长的过程中,中介机构约束机制还没有建立起来。有深圳证券交易所人士表示,目前部分中介机构输送的上市公司的确存在很大问题,应该加强对中介机构的管理。
  上述曾参与核查的人士坦承,目前最担心的是胜景山河全面的财务造假,如果真是这样,企业、中介机构将面临严厉的惩罚。
本刊记者 谭翊飞 王培成 王晓璐 本刊实习生杨佳秋、叶思芊、李湘宁对此文亦有贡献



  1. 看到谭记者的文章,很替财经叫好,这样扎实的报道,基本属于给胜景山河钉上了最后一颗钉子。
    只可惜,
    财经网站居然半天后就把报道删除了,
    难道财经也这么容易河蟹了?!
    有一丝失望。

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