关国亮“重回”保险业了。

他的新平台是实德系旗下的华汇人寿保险股份有限公司(下称华汇人寿)。虽然这家公司成立仅一年多,与他此前掌舵的新华人寿保险股份有限公司(下称新华人寿)不可同日而语,但在这个年轻的平台上,目前各股东之间的斗争恰如当年的新华人寿。

2013年4月14日,华汇人寿在沈阳召开股东大会及董事会,关国亮方面主导了董事会的产生和股东会决议内容。会后华汇人寿对外宣布将迁址江西赣州,并将更名为瑞金人寿。

会上发生了激烈争执。有两家股东坚决反对这一决定,他们不满所提名的董事没有进入董事会,并且认为股东会召开没有按照法定时间提前通知。一位与会人士称,会议召开时关国亮并不在场,但是会议一开完,关国亮就出现了。

此前,关国亮已在签批华汇人寿重组相关的文件。内部文件显示,实德集团资产重组办公室在一份请示集团领导的文件上,将关国亮和该集团副总裁徐斌和王德华并列,关国亮姓名排在两者之间。在王德华批示“报请关总批示”的下栏,关国亮批示,“三德、万朋、瑞德的联系人均由我方出任。”

所谓“三德、万朋和瑞德”,指华汇人寿的三家股东,即大连三德投资有限公司(下称大连三德)、大连万朋房地产开发有限公司(下称大连万朋)和大连瑞德投资有限公司(下称大连瑞德),这三家公司总共掌握华汇人寿40%股权。

正是在重组过程中,多份秘密协议浮出水面,《财经》记者获得的多份代持协议表明,在创建华汇人寿和增资铁岭银行股份有限公司(下称铁岭银行)过程中,实德系公司通过相关协议实际控制华汇人寿100%股权和铁岭银行55.83%股权。这些代持协议不仅不合《保险公司股权管理办法》规定,而且令实德重组进程复杂。

谁将掌控华汇人寿?关国亮志在必得,其他股东则宣称“鹿死谁手还未知”。除代持协议之外,股东激烈斗争背后还有华汇人寿复杂的债务问题。面对实德系金融板块不平静的重组,债权人更希望尽快稳定局面。

代持局面

成立于2011年12月19日的华汇人寿,由沈阳煤业(集团)有限责任公司(下称沈阳煤业)、人和投资控股股份有限公司(下称人和投资)、北京富德投资有限公司(下称北京富德)、大连三德、大连瑞德和大连万朋六家公司共同在辽宁沈阳注册,注册资本15亿元,后四家均为实德系公司。

关国亮此次介入重组事宜,是以人和投资的名义。现年53岁的关国亮曾任新华人寿董事长,2007年因涉嫌挪用资金罪被刑事拘留(参见《财经》2007年第25期“一审关国亮”)。2012年3月1日,北京市第二中级法院认定其挪用资金2亿元,以挪用资金罪判处其有期徒刑六年。2012年8月4日,关国亮被提前释放。

关国亮出狱后,业界盛传其将很快重返保险业,与此印证,其旧部相继离职。他在公众场合出示的名片显示为人和投资总裁。

人和投资董事长为现年45岁的戴永革,旗下香港上市公司人和商业(01387.HK)主要从事地下防空洞的商业经营开发。戴永革和原大连实德集团董事长徐明关系密切,双方公司之间也多有商业往来。关国亮如何介入人和投资和实德之间的纷争,外界目前难以知晓。

2012年3月14日,徐明与外界失去联系后,实德集团开始陷入债务危机,各地债权人纷至沓来(参见《财经》2012年第11期“实德系断流”)。实德集团随后进入重组程序,试图通过变卖金融、土地等资产权益以偿债。

知情人介绍,徐明出事后,戴永革曾在国外,之后返回国内介入实德重组。正好在此前后,关国亮提前出狱。

实德最为重要、受争夺也最为激烈的金融资产,包括华汇人寿和铁岭银行股权。《财经》杂志2012年4月曾披露,实德系实际控制华汇人寿100%股权和铁岭银行55.83%股权。

在重组过程中,多份秘密协议浮出水面。这些协议表明,在创建华汇人寿和增资铁岭银行过程中,人和投资并未真正出资,而是代实德系公司持有相关股份。协议显示,人和投资之所以不愿意出资,皆因“战略调整”。

不过,关国亮对此接受《财经》记者采访时矢口否认:“这个事早就不存在了。”

人和投资和新蓝置业有限责任公司(下称新蓝置业)的《委托出资协议》(下称代持协议)称,“人和投资现由于战略调整等原因决定不再对华汇人寿进行出资,而新蓝置业同意对华汇人寿进行出资。考虑到监管部门已批准人和投资作为发起人同其他发起人共同筹建华汇人寿,新蓝置业同意委托人和投资代表新蓝置业向华汇人寿进行出资并代为持有该部分出资对应的股份,人和投资同意接受新蓝置业前述委托。”

这份协议签署于2011年11月22日。一个多月后,12月29日,保监会批复同意华汇人寿开业。

按照《保险公司股权管理办法》规定,保险公司的单一股东持股不得超过20%,且任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权。由此可见,当时发起创建华汇人寿存在多处不合规。

据代持协议,“新蓝置业作为代持股份的实际出资人,应按本协议之约定向人和投资支付用于代为出资的资金共计人民币3亿元,并承担与代持股份相关的所有费用”;“一旦新蓝置业要求,人和投资应立即配合新蓝置业办理代持股份变更过户至新蓝(或指定的第三方)名下的相关手续。”

沈阳煤业持有的华汇人寿股份则由大连瑞德和大连万朋代持,代持形式稍显复杂——先由大连瑞德和大连万朋以委托贷款的形式向沈阳煤业出借资金。然后,沈阳煤业和铁岭银行签订质押协议,将其持有的华汇人寿股权质押给铁岭银行。随后,大连瑞德和大连万朋分别与沈阳煤业签订补充协议,沈阳煤业不可撤销地同意前两者对其所持有华汇人寿股权具有排他性购买选择权。

补充协议规定,“不论届时质押股份的转让是否必须通过产权交易所挂牌交易,沈阳煤业应采取一切必要措施(包括报请国有资产管理部门批准)确保大连瑞德以本合同约定的价格取得质押股份的受让权。”协议同时约定了严格的违约惩罚措施,而且规定即使沈阳煤业支付了违约金,排他性购买权仍然有效。

相关协议规定了严格的保密条款,双方不得向任何第三方披露。在实德重组的利益纷争之下,这些协议得以曝光。相关协议的法律效力尚未确认,关国亮代表人和投资重组华汇人寿的资格却受到其他股东质疑。

债务何解

据《财经》记者调查,这些参与代持的公司均系实德系公司。

工商资料显示,大连万朋于2001年成立,发起股东朱霄龙和陈春国都曾在实德集团任职,朱霄龙曾任大连实德集团销售集团常务副总裁、总裁助理,陈春国曾任实德集团总裁。一年之后,朱霄龙的股份全部转让给了徐明的哥哥徐斌。2010年,公司注册资本由1000万元增至4.1亿元,股东也频繁发生变化,至2010年2月22日,徐斌、陈春国均退出董事会,徐明之父徐盛家也退出监事会。不过,最新的工商登记资料显示,大连万朋的董事长为徐斌。

大连瑞德同为实德系公司,大连实德投资有限公司曾为该公司股东。2012年,公司董事长为朱霄龙,目前已变更。大连三德的多数股东同样为实德集团高管,部分人在三家公司中均曾担任过股东。另一家实德系的平台公司北京富德,前任董事长郝怀灏为实德董事及实德集团财务公司常务副总裁,现已变更。

新蓝置业同样是实德系公司,其和实德集团共同持有大连银行5%的股份,其中新蓝置业持有500万股,占比0.12%。在实德系地产板块布局中,北京亦庄地块即通过新蓝置业和大连实德共同持有的天实和华置业(北京)有限公司(下称天实和华)获得,目前天实和华公司股权已全部变卖。

2009年以后,实德集团在金融领域和房地产板块的大举扩张,导致其资金链紧张。金融板块的股权基本上都用于质押、担保或保证,为实德系公司融入了大量资金。

据一份来自重组方的统计资料显示,仅涉及华汇人寿和铁岭银行的实德系股东所进行的股权质押或担保融资就高达数十亿元。其中较大的债权人包括中国农业银行大连分行营业部、中国民生银行股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司和吉林省信托有限公司等。由于部分债权已经到期,已进入司法追偿程序。

其中,债权人民生银行大连市分行于2012年4月20日对新蓝置业、北京富德、大连天实置业有限公司的债务或担保债务向辽宁省高级法院申请了财产保全。债权人黄小刚因民间借贷纠纷,在广东省揭阳市中级法院向债务人北京富德和担保人大连瑞德、大连万朋提起诉讼。在被告提出管辖异议并上诉至广东省高级法院后,后者已下达裁定。目前,该案的司法进程仍在进行中。

按大连市相关部门要求,实德重组要维护社会稳定,保障债权人的利益。如果重组进程受阻,或相关重组方并无实力支付巨额债务,债权人利益很可能受损。

今年4月14日,华汇人寿2013年第一次股东大会及董事会在沈阳召开。股东会表决中仅通过了沈阳煤业、人和投资、大连三德、大连万朋四家股东公司提名的董事。其中人和投资提名董事米建国、杨玉华,大连三德提名董事林克屏、王连恒,大连万朋提名董事孙伟光、鲁钟男,沈阳煤业未提名董事监事。

北京富德、大连瑞德两家股东向媒体发出声明称,坚决反对关国亮及其代表的人和投资掌管华汇人寿事务。它们两家提名的董事在本次股东大会上均未通过,目前在董事会中没有席位。声明称,“在保监会严令其延后召开股东大会的情况下,强行召开股东大会;且在没有上报保险业监督管理委员会批准的前提下,即对外公布其决议内容”,严重违法了公司法和保险法的相关规定。

新近增选的华汇人寿董事不少为关国亮旧部。其中孙伟光曾参与新华人寿的创建,是新华人寿的元老级人物;鲁钟男曾担任民族证券董事长。目前,华汇人寿内部已发文任命孙伟光为公司副董事长、总裁。

股东大会后,华汇人寿与盛京银行签订战略合作协议,将在金融产品、合作渠道、客户资源等几个方面开展深层次的互利合作。和盛京银行的合作,能帮助华汇人寿化解实德系的巨额债务吗?

本刊记者徐潜川对此文亦有贡献

 



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